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公司解散纠纷

发布时间:2018-08-14   阅读:773次
 案情简介

黄某与第三人李强拟成立某公司。某公司章程记载黄某出资认缴出资21万,李某认缴出资9万,总注册资本30万元。于2014年注册成立了A公司。黄某为法定代表人。李某同时还经营B公司。由于李某、黄某及其丈夫王某是同学关系,黄某出具委托书,委托王某行使作为大股东的权利,包括解散注销公司。A公司召开股东会,王某、李某均参加,决定黄某出资比例由70%变为60%、李某由30%变更为40%。但未办理变更登记。后A公司召开股东会,注销A公司,同意李某查账。王某与李某签订《注销A公司协议书》,约定注销该公司,对遗留财产进行处置。股东会决议注销公司后,A公司未在续租经营用房。

后李某以B公司名义向法院起诉A公司承揽合同纠纷。法院判决A公司给付B公司加工制作款及利息。A公司上诉,二审予以维持。

另查明,A公司资产负债表显示2015年1月份未分配利润为-5457.2元。2016年4月未分配利润为-188173.8元。由于在经营过程中产生矛盾,黄某认为继续经营只能损害股东利益,第三人在同一注销的情况下有又返悔,双方已无法合作。

代理意见

本案系公司解散纠纷案,主要争议点黄某起诉要求解散公司是否具有法律依据。第三人李某提出先查阅账目后在决定是否解散公司有无法律依据。

黄某和李某均完成出资义务,公司前期经营一般。自2015年初始,黄某与的经营理念、管理方法等差异逐渐显现,最终导致公司业务无法正常展开。双方曾多次试图完善公司但均为起效果。A公司已经完全丧失正常经营必备的条件。经黄某与李某商定,解散并注销公司,同时对解散公司后续事宜做出商定。现该公司已经名存实亡,继续存续将极大损害包括黄某在内的全部股东利益。但是李某违反约定,拒绝签订解散公司的法定文书。所以根据《公司法》第一百八十二条规定,黄某有权提起解散公司之诉。

判决结果

原审法院判决:解散M市A公司。

裁判文书

法院认为:在本案中,自2015年9月起,股东黄某与李某之间即发生歧义,股东会决议决定注销公司,分配公司遗留资产,届时两人已无继续合作的基础。后来李某经营的B公司与A公司发生诉讼使两人矛盾加剧,不可调和,彼此间的利益冲突和感情对抗已经丧失了互相信任的基础,致使A公司的人合性基础彻底丧失了。同时由于公司连年负债经营,继续存续将使得股东的投资利益遭受严重损失。鉴于A公司的运营机制已经停滞,两位股东投资A公司的目的已经无法实现,利益受到重大损失,且公司僵局通过其他途径无法解决。黄某要求解除公司的请求于法有据,本院予以支持。第三人李某提出先查阅账目后再决定是否解散公司的意见于法无据,不予采纳。被告A公司同意解散,法院没有异议。故根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条,最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)》第一条第(四)项,判决解散A公司。

案例评析

《公司法》 第一百八十二条:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

其中有两点值得注意。首先一点是公司经营管理已经出现严重困难的判断。根据《公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(以下简称“《公司法司法解释二》”)第一条的规定,判断公司经营管理是否发生严重困难,应当从公司日常生产和公司事务管理这两个方面的运行现状进行综合分析。而实际上,两者也是难以划分或割裂开来的,公司生产和业务的正常开展取决于公司经营决策的正常作出,当股东之间产生深刻矛盾使得公司管理决策机构发生严重内部障碍,股东会机制运行失灵,进而无法形成有效决议时,其结果也必然导致公司无法正常进行经营活动。本案中,A公司因其股东某和某之间的对立和矛盾,造成内部机制不能正常运行,无法对公司的经营作出决策而处于僵局,其经营管理已经发生严重困难,继续存续会使公司股东受到重大损害。
    其次是对于公司经营管理僵局通过其他途径不能解决的理解。《公司法》第一百八十二条中的“其他途径”是指有效解决公司僵局的各种办法,不仅包括召开股东会或董事会积极磋商解决股东分歧、股东依章程或决议对内转让股权,再或通过引入新股东改变股权比例等公司内部自力救济方法,也包括行业协会协调、司法调解以及向人民法院提起诉讼等外部救济手段。但是,通过“其他途径解决公司僵局”,既非提起公司解散诉讼的前置程序,亦非人民法院判决公司解散的必备要件事实,更不应强制要求原告股东穷尽所有内部和外部救济途径后方能起诉。人民法院对这一条件是否具备所作的审查,应为一种能力事实的判断,即通过股东之间矛盾产生原因、持续时间、对抗程度及形成后果入手综合判断是否事实上已经符合了”其他途径无法解决”。本案中股东之间形成分歧已久,股东会形成决议注销公司分配公司遗产,届时两人已经没有继续合作的基础。后来李某经营的公司又与A公司发生诉讼,双方之间的矛盾不可调和,已无法通过其他途径解决。

结语与建议

    我国现行法律关于股东解散公司之诉的规定仅见于《公司法》第一百八十二条,《公司法司法解释二》第一条在将提起公司解散之诉的主体限定为“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”的同时,又对股东提起公司解散之诉的条件进行了列举式规定,但在司法实务中,上述法律及司法解释规定仍过于笼统,不同法院在司法裁判中对事实和法律的认定依然有很大的自由裁量空间,作出完全不同的裁判。在此情况下,我们除了综合理解和把握法律规定外,还可以通过总结本案及类似案例的裁判观点,以此判定系争公司现状是否符合公司强制解散条件。


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